Private Equity

"Private Equity hat in den vergangenen Jahrzehnten weltweit, in Europa und auch in Deutschland eine wichtige Rolle in Bezug auf Finanzierung, Wachstumsermöglichung und langfristige Optimierung von Geschäftsmodellen und Unternehmen verschiedenster Größenordnungen eingenommen. Das zu Beginn der 2000er-Jahre in Deutschland teilweise politisch artikulierte Unbehagen mit Private Equity ist nicht nur vor dem Eindruck der vorgenannten positiven Effekte auf Unternehmen und Märkte größtenteils verstummt, sondern auch in Anbetracht der mittlerweile zahlreichen erfolgreich abgeschlossenen Investitionen, der zwischenzeitlich fortgeschrittenen Regulierung auf europäischer und nationaler Ebene sowie langjähriger Bemühungen der Branche um Transparenz und offener Kommunikation mit Medien und Öffentlichkeit."

Insbesondere in den letzten Jahren ist Private Equity (PE) nicht nur zu einem festen Bestandteil der Volkswirtschaft geworden, sondern hat durch die neuen Herausforderungen im Zusammenhang mit dem Klimawandel (Stichwort ESG!), der Digitalisierung, der Covid-19-Pandemie, der gestörten Lieferketten und der Energieengpässe für die Bewältigung der umfassenden Transformationsprojekte in vielen Wirtschaftsbereichen weitere wichtige Antriebs-, Unterstützungs- und Finanzierungsfunktionen erhalten.

Die jüngste Auflage hat sich den zwischenzeitlich geänderten Marktverhältnissen angepasst und insbesondere berücksichtigt, dass der Markt für Unternehmenskäufe in den letzten Jahren noch verkäuferfreundlicher geworden ist, so dass sich Käufer anderweitig absichern müssen.

Vor dem Hintergrund dieser Entwicklungen und der Tatsache, dass die hohe Komplexität von PE-Transaktionen ein koordiniertes Zusammenwirken zwischen rechtlicher Umsetzung, steuerlicher Gestaltung, Angleichung unterschiedlicher Stakeholder-Interessen, Anpassung des Projekts an die Fremdfinanzierungsvorgaben und vorausschauender Betrachtung möglicher Implikationen für den späteren Exit erfordert, ist die jüngste Auflage des vorliegenden Standardwerks zum PE gerade zum richtigen Zeitpunkt erschienen. Sie hat sich den zwischenzeitlich geänderten Marktverhältnissen angepasst und insbesondere berücksichtigt, dass der Markt für Unternehmenskäufe in den letzten Jahren noch verkäuferfreundlicher geworden ist, so dass sich Käufer anderweitig absichern müssen. Vor diesem Hintergrund haben sich W&I-Versicherungen, aber auch Rückbeteiligungen der Verkäufer weiter durchgesetzt. Auf der rechtlichen Seite wurden neben den laufenden Änderungen der Steuergesetze sowie der steuerlichen Rechtsprechung und Verwaltungspraxis vor allem das Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) eingearbeitet.

Im Rahmen der Einführung in die Grundlagen des PE machen die Autoren deutlich, dass sich der Begriff PE nicht exakt von anderen Formen der Unternehmensfinanzierung bzw. anderen Investoren, wie etwa Hedge-Fonds, Venture Capital und Mezzanine Capital, abgrenzen lässt. Es gibt jedoch eine Reihe von Besonderheiten, welche die PE-Transaktionen aufweisen. "Grundsätzlich beschreibt der Begriff Private Equity heute zwei Investitionsformen: zum einen steht er als Oberbegriff für den Erwerb von Unternehmen, die nicht börsenorientiert sind oder unmittelbar nach dem Erwerb "von der Börse genommen werden" ("take private"); zum anderen steht er für die mittel- bis langfristige (in Abgrenzung zu typischerweise kurzfristiger investierenden Hedge-Fonds) Investition von privatem Beteiligungskapital in Unternehmen, die sich nicht mehr in der Aufbauphase befinden (in Abgrenzung zum Venture Capital). Diese Form des Beteiligungskapitals nennt man auch "Buyouts"."

Wie auch bei den Vorauflagen orientiert sich das Handbuch am Lebenszyklus einer PE-Transaktion und bietet allen Beteiligten einen rechtlichen Leitfaden für die unterschiedlichen Phasen eines Buyouts. Die Teile I bis VI betreffen die Erwerbsphase. Teil I bezieht sich auf den Unternehmenskauf durch einen PE-Investor (Grundmodell) und umfasst die folgenden Phasen bzw. Elemente: Vorbereitung des Unternehmenskaufs; Bieterverfahren; Due Diligence; Unternehmenskaufvertrag; Equity und Debt Commitment; W&I-Versicherungen; Regulatorische Bedingungen und Closing. Teil II betrifft den Unternehmenskauf börsennotierter Unternehmen (Public to Private) und behandelt nachstehende Aspekte: Deal Protection – Vorbereitung des Angebotes und Beteiligungserwerb; Angebotsverfahren; Integrationsmaßnahmen nach einem Übernahmeangebot; Besonderheiten bei der Finanzierung, bei Managementbeteiligungsprogrammen und anderen Sonderabreden mit dem Management; PIPE – Minderheitsbeteiligung an börsennotierten Unternehmen und Zeitplan. Ausgewählte Sonderfälle der Transaktion sind in Teil III dargestellt und zwar Debt Equity Swap, Immobilientransaktionen sowie Co-Investments und Joint Ventures. Der steuerlichen Strukturierung von PE-Transaktionen widmet sich Teil IV und speziellen Fragen der Finanzierung Teil V. Das Management-Beteiligungsprogramm ist für einen PE-Investor ein weiterer wichtiger Bereich einer Transaktion, der im Teil VI bearbeitet wird.

Das bewährte Hand- und Lehrbuch überzeugt sowohl in inhaltlicher als auch formaler Hinsicht.

Teil VII bezieht sich auf den Zeitraum nach dem Erwerb, in dem das Zielunternehmen konsolidiert und restrukturiert wird. Dabei geht es u. a. um Eigenkapitalsyndizierung, Ansprüche unter dem Erwerbs-SPA, gesellschaftliche Restrukturierung des Portfoliounternehmens, Akquisitionen und Abverkäufe durch Portfoliounternehmen sowie Informations- und Transparenzpflichten. Ein besonderer Schwerpunkt wird zuletzt auf die Sanierung von Portfolio-Unternehmen gelegt, die nach dem Erwerb in die Krise geraten sind. Im abschließenden Teil VIII wird der Exit (Desinvestition) mit den Teilthemen Verkauf, IPO, Dual Track und Exit-Strukturen unter steuerlichen Gesichtspunkten behandelt. Das gesamte Werk wird durch ein Glossar mit den im SE-Sektor gebräuchlichen spezifischen Termini und Abkürzungen abgerundet.

Das bewährte Hand- und Lehrbuch überzeugt sowohl in inhaltlicher als auch formaler Hinsicht. Die Herausgeber und ihr Verfasserteam sind sämtlich als Rechtsanwälte im PE-Bereich tätig und gelten als erfahrene Experten für die umfassende Beratung bei PE-Transaktionen. Die einzelnen Beiträge zeichnen sich sowohl durch eine inhaltliche Tiefe und wissenschaftliche Präzision als auch durch eine gut verständliche Darstellung der oft komplizierten Materie aus. Eine Fülle weiterführender Literaturhinweise dient der raschen Vertiefung in Spezialfragen und etliche Schaubilder zu Transaktionsstrukturen sowie Musterklauseln bzw. Gestaltungshinweise für Verträge sind wertvolle Hilfen für die Praxis der PE-Beratungen. Das Werk richtet sich nicht nur an Professionals aus der PE-Branche, sondern auch an Unternehmer, Unternehmen und deren jeweilige Berater sowie an die Fachbereiche der mit PE befassten Banken. Allen diesen Adressaten kann das Handbuch sowohl als rechtlicher Leitfaden bzw. als Arbeitsmittel für die diversen Phasen einer PE-Transaktion, als auch als hilfreiches Nachschlagewerk dienen.